Kurumsal Yönetim Komitesi

BİRİNCİ BÖLÜM: GENEL ESASLAR
 
MADDE 1: Amaç
Bu yönetmelik; Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi'nin yapılanmasını, görev, yetki ve sorumluluklarını belirlemek amacıyla düzenlenmiştir.
 
MADDE 2: Dayanak
Bu Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30 Aralık 2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde hazırlanmıştır.
 
MADDE 3: Tanımlar
Bu Yönetmelikte adı geçen;
Yönetim Kurulu: Şirkette, şirket hissedarlarını temsil eden, şirket kapsamında bütün yetkilere sahip olan ve şirketi en iyi şekilde yönetmek için bir araya toplanmış yönetici topluluğunun yer aldığı organı,
Sermaye Piyasası Kurulu: 1981 yılında 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile kurulan, yetkilerini kendi sorumluluğu altında bağımsız olarak kullanan, idari ve mali özerkliğe sahip düzenleyici bir kamu kurumunu,
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Borsa Şirketlerinin esas alacakları Kurumsal Yönetim İlkelerini düzenlemek amacıyla bildirilen tebliği,
Kurumsal Yönetim: Şirketlerin sermayeyi ve insan kaynaklarını cezbetmesine, etkin performans göstermesine, hedeflerine ulaşmasına, hukuki zorunlulukları ve toplumsal beklentileri yerine getirmesine yönelik, yasa, düzenleme ve gönüllü özel sektör uygulamalarını,
Kurumsal Yönetim İlkeleri: Şirketlerin kurumsal yönetime ilişkin yapı ve süreçlerini belirlerken esas alacakları ilkeleri,
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde "bağımsız üye" olarak nitelendirilen ve kriterleri belirtilmiş olan yönetim kurulu üyesini,
İcrai Görevi Bulunmayan Yönetim Kurulu Üyesi: İcrada görevli olmayan (yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan) ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip Yönetim Kurulu üyesini,
İfade eder.
 
MADDE 4: İlgili Dokümanlar
• Sermaye Piyasası Kurulu'ndan Seri: IV, No: 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği
• Ostim Yatırım Kurumsal İlkelere Uyum Raporu
 
İKİNCİ BÖLÜM: KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
 
MADDE 5: Amacı ve Kapsamı
I. Şirket içerisinde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor
ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar
çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici
tavsiyelerde bulunmaktır.
II. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği
kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmektir.
 
MADDE 6: Yapısı ve Üyelik Kriterleri
1. Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket'in Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur ve Komite'nin iki üyeden oluşması halinde, her ikisi; ikiden fazla üyeden oluşması halinde ise, üyelerin çoğunluğu icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.
1.1. Bu üyelerden Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir ve;
a) Atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dâhil olmak üzere;
• Şirkette icrai görevi bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri'nden olmaması,
• İç sistemler ile mali kontrol ve muhasebe birimlerinde görev yapanlar hariç, şirketin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının personeli olmaması,
• Şirkete ve konsolidasyona tabi ortaklıklarına danışmanlık hizmeti veya destek hizmeti veren kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bu hizmeti veren kişilerden olmaması,
b) Şirkete ve konsolidasyona tabi ortaklıklarına danışmanlık veya destek hizmeti veren
kuruluşların ortağı veya personeli olmaması,
c) Hakim ortağın, icrai görevi bulunan Yönetim kurulu Üyeleri'nin Genel Müdür'ün eşi veya ikinci dereceye kadar (bu derece dahil) kan veya sıhrî hısımı olmaması,
d) Ana sözleşme hükmüne veya Genel Kurul Kararı'na dayalı olarak tüm personele kardan yapılan ödemeler hariç olmak üzere, şirketten ve konsolidasyona tabi ortaklıklardan, bunların karlılığına dayalı olarak herhangi bir ad altında ücret veya benzeri bir gelir sağlamaması,
1.2. Diğer üyenin/üyelerin ise;
a) Atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dahil olmak üz&e Şirkette icrai görevi
bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri'nden olmaması
b) Daha önce Şirketin danışmanlığını yapmış olan kişi/kişiler olmaması,şarttır.. Kurumsal Yönetim Komitesi üye sayısının herhangi bir nedenle ikinin altına düşmesi halinde, Yönetim Kurulu en geç on beş gün içerisinde bu maddede aranan nitelikleri haiz yeter sayıda üyesini Kurumsal Yönetim Komitesi'ne atamak zorundadır. Yönetim Kurulu'nda bu maddede aranan nitelikleri haiz üye bulunmaması halinde icrai görevi bulunmayan Yönetim Kurulu Üyeleri geçici süreyle Kurumsal Yönetim Komitesi'ne atanabilir. Geçici süreli atamalarda, atama tarihinden itibaren icrai görevi bulunmayan üye niteliğini haiz olması şartı aranır. Yönetim Kurulu, geçici görevle atanan Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi yerine bir ay içerisinde bu maddede belirtilen nitelikleri haiz Yönetim Kurulu Üyesi atanabilmesi için yeni Yönetim Kurulu Üyesi seçimi amacıyla Genel Kurul'un olağanüstü toplantıya çağrılması da dahil olmak üzere gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.
 
MADDE 7: Görev ve Sorumlulukları
Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görev ve sorumlulukları; (1) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyulmasına İlişkin;
a) Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise
gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar
çatışmalarını tespit ederek Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici
tavsiyelerde bulunmak.
b) Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi ile koordineli çalışarak yatırımcılarla ilişkileri gözetmek.
c) Kamuya açıklanacak "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek.
d) Kurumsal Yönetim İlkelerinin şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak.
e) Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığını araştırmak ve çıkar çatışmaları varsa ortaya çıkarmak.
f) Aday Gösterme Komitesi görevlerinin yerine getirilmesi kapsamında;
• Yönetim Kurulu'na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturmak ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.
• Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirme ve
kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
• Şirketin genel müdür yardımcısı veya muadili görevlilerinden oluşan üst yönetim kademelerine seçilecek kişiler için Yönetim Kurulu'na tavsiyede bulunmak.Ücret Komitesi görevlerinin yerine getirilmesi kapsamında;
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek.
• Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek.
• Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
(2) Kamuya Yapılacak Açıklamalara İlişkin;
a) Kamuyu Aydınlatma ile ilgili hususları gözetmek.
b) Kamuya açıklanacak şirket faaliyet raporunu ve web sayfasını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin doğru ve tutarlı olup olmadığını incelemek.
c) Kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, Şirketin "Bilgilendirme Politikasına uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirmek.
(3) Diğer Sorumluluklar;
a) Kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisini araştırmak.
b) Görev alanına giren konularla ilgili olarak ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen şikâyetleri incelemek ve çözüm önerilerini yönetim kuruluna sunmak.
c) Üst yönetim kademelerinde bulunan yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler geliştirmek.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: DİĞER KONULAR
 
MADDE 8: Komite Toplantıları ve Raporlama
• Komite, zorunlu haller haricinde prensip olarak en az üç ayda bir ve gerekli olan her durumda Komite Başkanı'nın yapacağı davet üzerine Şirket merkezinde toplanır.
• Önceden Komite üyelerine duyurulmak kaydıyla Komite Başkanı toplantı günü, saati ve yerinde değişiklik yapabilir.
• Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.
 
MADDE 9: Bütçe
Komitenin görevini ve faaliyetlerini etkili ve verimli bir şekilde yerine getirmesi için gerekli her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
 
MADDE 10: Yürürlük
Komitenin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır.